Ogólne warunki dostawy

OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY

1. Dostawca jest przedsiębiorcą prowadzącym profesjonalną działalność gospodarczą w zakresie produkcji mięsa drobiowego, wyrobów drobiowych i posiada know-how wystarczające do produkcji środków spożywczych zgodnie z Umową, z zachowaniem profesjonalnych i wymaganych Właściwymi Przepisami warunków organizacyjnych, technicznych i jakościowych.
2. Niniejsze Ogólne Warunki regulują zarówno zasady współpracy w zakresie sprzedaży produktów marek Dostawcy Klientowi jak i w zakresie wytworzenia produktów marek własnych Klienta, na jego zlecenie. Strony w Umowie określają zakres współpracy. Postanowienia odnoszące się do współpracy w zakresie marek własnych Klienta są wyraźnie oznaczone i nie obowiązują w przypadku uzgodnienia współpracy wyłącznie na Produkty brandowe Dostawcy.

§1
[DEFINICJE]

W rozumieniu niniejszych Ogólnych Warunków, używane w nich pojęcia, zwroty i sformułowania oznaczają:

• Dostawa – chwila przeniesienia prawa własności Produktów oraz przejścia ryzyka utraty lub uszkodzenia Produktów z Dostawcy na Klienta;
• Dzień Roboczy – każdy dzień od poniedziałku do piątku, niebędący dniem ustawowo wolnym od pracy w Polsce;
• Formularz – podpisany dokument określający indywidualny, szczególny zakres i zasady współpracy Stron na podstawie niniejszych Ogólnych Warunków;
• Miejsce Dostawy – określone indywidualnie miejsce, do którego gotowe Produkty mają być dostarczone przez Dostawcę, w zależności od uzgodnionych przez Strony reguł Incoterms 2020;
• MOQ – „minimum order quantity” – najmniejsza liczba wszystkich Produktów końcowych jednego, danego indeksu, które powinny być przedmiotem Zamówienia, aby Zamówienie było uznane przez Dostawcę za skutecznie złożone i podlegało przyjęciu do realizacji;
• Ogólne Warunki, OWS – niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży;
• Opakowania – przedmioty przeznaczone do przechowywania i transportu surowca. Łączenie opakowań w większe grupy wymaga nośnika;
• Nośnik – przedmioty służące do zbiorczego transportu opakowań – np. palety.
• Produkty – finalne środki spożywcze, podlegające wytworzeniu i dostarczeniu przez Dostawcę, na Zamówienie Klienta, określone szczegółowo w Specyfikacji;
• Specyfikacja – wymogi co do jakości i parametrów Produktów potwierdzone dokumentowo przez Strony przed produkcją pierwszej partii danego Produktu;
• Umowa – umowa lpomiędzy Dostawcą a Klientem (łącznie „Strony”), zawarta w momencie ustalenia przez Strony przedmiotowo istotnych warunków współpracy (essentialia negotii), w formie, dokumentowej lub też pisemnej, w szczególności z wykorzystaniem Formularza, wraz z niniejszymi Ogólnymi Warunkami oraz wszystkimi załącznikami;
• Właściwe Przepisy – wszelkie przepisy obowiązujące aktualnie oraz w toku przyszłej współpracy Stron, w Polsce, w tym przepisy Unii Europejskiej;
• Zamówienie – oświadczenie woli Klienta co do chęci nabycia określonej ilości Produktów, szczegółowo opisane co do procedury składania w 4 Ogólnych Warunków;
• Znak Towarowy – znak towarowy Klienta, przeznaczony do umieszczenia na Opakowaniach i Produktach.

§2
[OGÓLNE ZASADY WSPÓŁPRACY]

1. Na mocy postanowień Umowy, Dostawca, na Zamówienie Klienta, zobowiązuje się każdorazowo do sprzedaży albo do wytworzenia i sprzedaży Produktów, a Klient zobowiązuje się do ich odbioru i zapłacenia ceny. Produkty będą wytwarzane i dostarczane zgodnie z Umową, jak również wszystkimi Właściwymi Przepisami i Specyfikacją.
2. Umowa stanowi Umowę ramową i wszelkie zobowiązania do produkcji, odbioru, ceny, muszą znaleźć wyraźną podstawę w złożonym przez Klienta i zaakceptowanym przez Dostawcę Zamówieniu. Żadne dorozumiane zasady współpracy lub zobowiązania, nieokreślone w Zamówieniu lub na jego podstawie, nie będą wiązać Dostawcy. Zamówienia są składane i dookreślane przez Strony co najmniej w formie dokumentowej (np. za pośrednictwem email, systemu EDI), wyjątkowo dopuszcza się składanie zamówień telefonicznie.

§3
[OŚWIADCZENIA STRON]

1. Każda ze Stron Umowy oświadcza i gwarantuje, że: (i) jest w pełni zdolna do zawarcia Umowy, nabycia przyznanych w niej praw oraz wykonywania zawartych w niej obowiązków; (ii) Umowa stanowi ważne, wiążące i wykonalne porozumienie Stron, a każda osoba zawierająca Umowę jest do tego należycie upoważniona w imieniu danej Strony; oraz (iii) zawarcie i wykonanie Umowy nie będzie kolidować ani naruszać postanowień jakiejkolwiek innej umowy, warunków licencji, zezwoleń, zgód, nakazów lub treści zobowiązań, których Strona jest stroną lub podmiotem.
2. Klient oświadcza i gwarantuje, że:
   – ponosi odpowiedzialność prawną za wprowadzenie Produktów zamówionych u Dostawcy na rynki dedykowane, w tym na rynek Polski, kraju Miejsca Dostawy lub kraju siedziby Klienta;
   – projekty graficzne Opakowań oraz zawarte na nich informacje na temat żywności, takie jak: nazwa, wykaz składników, warunki przechowywania lub warunki użycia, data minimalnej trwałości lub termin przydatności do spożycia, umieszczane na wszystkich Opakowaniach Produktów na zlecenie Klienta są prawidłowe, zgodne z Właściwymi Przepisami i umieszczane na jego odpowiedzialność (w przypadku produkcji Produktów marki własnej Klienta);
   – posiada prawa własności intelektualnej do projektów graficznych Opakowań przekazanych Dostawcy na potrzeby realizacji Umowy, jest uprawniony do korzystania z projektów graficznych i przekazywania ich Dostawcy (na podstawie przysługujących praw własności intelektualnej lub udzielonych licencji); korzystanie z nich przez Dostawcę nie będzie naruszać praw osób trzecich oraz jest zgodne z Właściwymi Przepisami (w przypadku produkcji Produktów marki własnej Klienta);
   – ma wyłączne prawa do Znaku Towarowego, który na podstawie Umowy będzie używany do znakowania Produktów, a którego wydruk i powielenie będą wykonywane przez Dostawcę; Klient upoważnia Dostawcę do używania Znaku Towarowego Klienta dla celów wykonania Umowy, bez żadnego dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu oraz zobowiązuje się zwolnić Dostawcę z wszelkiej ewentualnej odpowiedzialności związanej z naruszeniem praw osób trzecich do Znaku Towarowego lub projektów graficznych przekazanych Dostawcy na potrzeby wykonania współpracy (w przypadku produkcji Produktów marki własnej Klienta);
   – posiada wszystkie wymagane Właściwymi Przepisami zezwolenia, licencje, pozwolenia, zgody odpowiednich organów władzy publicznej lub uprawnionych podmiotów trzecich, na produkcję Produktów oraz ich odbiór, magazynowanie, transport i sprzedaż;
   – wszystkie certyfikaty dotyczące praw Klienta do Znaku Towarowego są aktualne i zgodne z Właściwymi Przepisami (w przypadku produkcji Produktów marki własnej Klienta).
3. Dostawca oświadcza i gwarantuje, że:
   – będzie dostarczał Produkty w zaakceptowanej (lub uzgodnionej) jakości, zgodnie ze Specyfikacją,
   – we własnym zakresie zorganizuje nabycie komponentów niezbędnych do wytworzenia Produktu,
   – będzie dostarczał Produkty, które spełniają przepisy prawa polskiego i Unii Europejskiej, posiadają właściwe atesty dotyczące jakości,
   – będzie dostarczał Produkty, których temperatura będzie zgodna z określoną w Specyfikacji,
   – zgodnie z §11 rozpatrzy wnioski reklamacyjne składane przez Klienta.

§4
[ZASADY SKŁADANIA ZAMÓWIEŃ]

1. Produkty będą wytwarzane przez Dostawcę na podstawie Specyfikacji (w przypadku marki własnej Klienta) oraz Zamówienia, złożonego przez Klienta i potwierdzonego przez Dostawcę.
2. Zamówienie ze strony Klienta będzie uważane za skuteczne i wiążące pod następującymi warunkami:
   – zostanie przekazane przez uprawnionego przedstawiciela Klienta, preferencyjnie wysłane z adresu email Klienta określonego w Formularzu,
   – zawierać będzie co najmniej: nazwę Produktu, cenę, jeśli nie jest ona ustalona długoterminowo w Cenniku, preferowaną datę Dostawy oraz ilość zamawianego Produktu z każdego indeksu, zgodnie ze Specyfikacją, warunki dostawy,
   – obejmować będzie co najmniej taką liczbę Produktu, która jest równa MOQ dla danego indeksu,
   – Dostawca potwierdził przyjęcia Zamówienia lub zgłosił ewentualne uwagi, w którym to przypadku Strony podejmą rozmowy w przedmiocie uzgodnienia ostatecznej treści Zamówienia. W przypadku ustalenia jako formy płatności częściowej lub całkowitej przedpłaty za Produkty – potwierdzenie Zamówienia zawierać będzie proformę wystawioną przez Dostawcę na cenę Zamówienia objętą przedpłatą,
   – [w zależności od postanowień Umowy]
   Klient dokonał przedpłaty w uzgodnionej części lub w wysokości 100% ceny (przedpłata ceny pełnej) za Produkty zamówione, na podstawie wystawionej proformy (Zamówienie jest skuteczne z chwilą faktycznego uiszczenia przedpłaty).

3. Dostawca zrealizuje Zamówienie w terminie określonym w Umowie. W przypadku braku ustalenia przez Strony terminu realizacji Zamówienia, Zamówienie zostanie zrealizowane w estymowanym (prognozowanym) terminie dostawy.
4. Korekta Zamówienia przez Klienta po potwierdzeniu jego otrzymania przez Dostawcę jest niemożliwa, chyba że Dostawca wyjątkowo wyrazi na to wyraźną, pisemną zgodę.
5. Dostawca ma prawo wstrzymać się z realizacją Zamówienia, w sytuacji, gdy Klient nie dostarczy dokumentów, na podstawie których Klient prowadzi obrót Produktami zgodnie z Właściwymi Przepisami, lub dokumentacji umożliwiającej eksport Produktów do Miejsca Dostawy, które to Dostawca zobowiązany jest sprawdzić jako producent. W szczególności muszą zostać dostarczone kopie wszystkich zezwoleń importowych, eksportowych, na obrót Produktami, a także decyzji celnych i środowiskowych oraz potwierdzeń płatności opłat lub podatków, zgodnie z Właściwymi Przepisami. Wskazana dokumentacja podlega weryfikacji przez Dostawcę przed przystąpieniem do realizacji Zamówienia i jest monitorowana w trakcie jego realizacji. W przypadku braku wymaganego dokumentu, Dostawca zastrzega sobie prawo wstrzymania procesu produkcyjnego do czasu wyjaśnienia sprawy przez Klienta lub udowodnienia, że dany ​​dokument lub opłata nie jest niezbędny zgodnie z Właściwymi Przepisami.
6. Dostawca nie ma obowiązku przyjęcia żadnego Zamówienia do realizacji, a Klient nie ma obowiązku zgłoszenia żadnego Zamówienia u Dostawcy. Wyjątkiem jest sytuacja, kiedy Strony uzgodnią długoterminowe estymacje – w takim wypadku Klient jest zobowiązany do złożenia Zamówień w ramach estymacji, a Dostawca do sprzedaży Produktów w ilości wskazanej w estymacji.

§5
[PROJEKTY GRAFICZNE I PRODUKCJA OPAKOWAŃ]

(dotyczy wyłącznie współpracy w zakresie marek własnych Klienta)

1. Koszt nadruku na opakowaniach jednostkowych jest wliczony w cenę.
2. Projekty szaty graficznej Opakowań Produktów zostaną dostarczone przez Klienta do Dostawcy za pośrednictwem poczty e-mail lub innego nośnika danych graficznych.
3. Strony uzgadniają, że jeśli projekt szaty graficznej i jej treść nie będą znane w chwili podpisania Umowy, Klient prześle je drogą elektroniczną, ale nie później niż 30 dni przed datą zlecenia produkcji Zamówienia.
4. Dostawca zweryfikuje przesłany projekt, Klient zobowiązany jest zastosować się do ewentualnych uwag Dostawcy, w szczególności tych istotnych pod katem produkcji. Po uzgodnieniu ostatecznej wersji projektu Klient prześle go Dostawcy w uzgodnionej formie. Dostawca nie ingeruje w kreatywny aspekt projektu. Klient ponosi pełną odpowiedzialność za zgodność projektu Opakowania z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, Dostawca jednak, zgodnie z najlepszą wiedzą może udzielać Klientowi wskazówek co do poprawności projektu, zawartych na Opakowaniach oznaczeniach, z Właściwymi Przepisami. Niezastosowanie się do wskazówek Dostawcy pozostaje wyłączną odpowiedzialnością Klienta.
5. Każda zmiana szaty graficznej Opakowań wymaga co najmniej 30 dniowego wcześniejszego powiadomienia Dostawcy przez Klienta oraz wykorzystania pełnego stanu magazynowego Opakowań z poprzednią szatą graficzną, zamówionych przez Dostawcę na potrzeby produkcji. Dostawca dopuszcza możliwość wprowadzenia nowego projektu Opakowań przed wykorzystaniem pełnego stanu magazynowego, pod warunkiem wyrażenia przez Klienta zgody na utylizację Opakowań z poprzednią szatą graficzną, na wyłączny koszt Klienta, jednak nie wcześniej niż z dniem zwrotu Dostawcy kosztów związanych z utylizacją opakowań przez Klienta. W celu uniknięcia wątpliwości, przez koszty związane z utylizacją Opakowań rozumie się zarówno koszty samej utylizacji jak i koszty jakie Dostawca poniósł w związku z produkcją opakowań (m.in. koszty produkcji i wydruku, transportu).

§6
[SZCZEGÓLNE ZASADY DOSTAW]

1. Produkty będą dostarczane na Nośnikach, w szczególności na paletach typu EUR lub CHEP/LPR, w zależności od uzgodnień Stron określonych w Umowie.
2. Nośniki, na których dostarczono Produkty do Klienta są opakowaniami transportowymi, co do zasady
3. Strony mogą uzgodnić następujące zasady wymiany Nośników:
   – System kaucyjny i wymiana 1:1,
   – Sprzedaż Nośników,
   – Nośniki zostaną uwzględnione w cenie Produktów
4. W przypadkach wskazanych, w ust. 3 lit. b) oraz ust. 3 lit. c), Klient nie jest zobowiązany do zwrotu Nośników, które to stają się jego własnością w momencie Dostawy.
5. System kaucyjny i wymiana 1:1:
   – Strony ustalają kaucję na Nośniki. Wysokość kaucji dla poszczególnych Nośników jest ustalana zgodnie z aktualną ceną rynkową dla typu Nośników wykorzystanych do dostawy. Aktualna cena rynkowa ustalana jest na podstawie cen zakupu Nośników przez Dostawcę, u sprzedawców, z którymi współpracuje Dostawca. Podane wartości kaucji będą wartościami brutto.
   – W dniu Dostawy i wydania Nośników Dostawca nalicza Klientowi zobowiązanie kaucyjne w kwocie stanowiącej iloczyn wartości kaucji i ilości przekazanych Nośników. Zobowiązanie to ulega zmniejszeniu każdorazowo w przypadku zwrotu Nośników przez Klienta o wartość będącą iloczynem ilości zwróconych Nośników i wartości kaucji.
   – Klient jest zobowiązany do zwrotu Nośników przy każdej dostawie, jednak nie później niż w ciągu 10 Dni Roboczych od daty Dostawy.
   – Wydanie przez Klienta na wymianę Nośników takiej samej jakości i typu będzie traktowane jako zwrot Nośników, które zostały użyte w dostawie, przy której dokonuje się tejże wymiany. Jeśli Klient wyda liczbę Nośników większą od ilości, na jakiej Dostawca dostarczył Produkty, nadwyżka będzie traktowana jako zwrot Nośników, które zostały przyjęte wcześniej i nie zostały dotąd zwrócone. Jeżeli Klient korzysta z własnego transportu lub przewoźnika, kierowca lub inny przedstawiciel przewoźnika musi uczestniczyć w odbiorze potwierdzając ilość i rodzaj zwracanych Nośników. Kierowca jest uznawany za osobę działającą w imieniu Klienta.
   – Jeżeli po upływie 10 Dni Roboczych od dnia Dostawy Klient nie zwróci Nośników, Dostawca, w terminie do 7 dni od upływu terminu na zwrot, wystawi fakturę VAT w wysokości brutto równej iloczynowi niezwróconych Nośników oraz wartości kaucji. Faktura jest płatna w terminie 14 dni od jej doręczenia Klientowi.
   – Po wystawieniu faktury przez Dostawcę niezwrócone Nośniki stają się własnością Klienta. Klient nie ma możliwości zwrotu takich Nośników. Po uzgodnieniu, Dostawca może odkupić od Klienta Nośniki.
6. Sprzedaż Nośników:
   – Na fakturze za Produkty z danego Zamówienia Dostawca wskaże, jako odrębną pozycję, ilość Nośników, na których Produkty zostaną dostarczone, ich rodzaj oraz ich cenę.
   – Klient ma prawo dokonania zwrotu Nośników w terminie 10 Dni Roboczych od Dostawy.
   – Zwrot Nośników dokonany w terminie wskazanym w lit. b) zostanie udokumentowany wystawieniem odpowiedniej faktury korygującej przez Dostawcę.
7. Klient oświadcza, że dodatkowo dopuszcza przy odbiorach Produktów typu Nośników wynajmowanych. Jeśli Klient współpracuje z operatorami poolu paletowego CHEP lub LPR w zakresie palet typu EUR drewnianych, pół-palet drewnianych oraz ćwierć-palet plastikowych, może wyrazić chęć współpracy na tego typu Nośnikach wynajmowanych. W takim wypadku Strony indywidualnie uzgodnią warunki wymiany tych Nośników.

§7
[WARUNKI PRZECHOWYWANIA; PRAWO ZNISZCZENIA]

(ust. 1-4 dotyczą wyłącznie współpracy w zakresie marek własnych Klienta)

1. W przypadku uzgodnienia przez Strony warunków dostawy Incoterms 2020, zgodnie z którymi Klient samodzielnie odbiera towar z zakładu/magazynu Dostawcy (np. EXW), Dostawca ma prawo naliczyć Klientowi karę umowną w wysokości 2 zł za każdy magazynowany Nośnik z Produktami, za każdy dzień opóźnienia w odbiorze Produktów.
2. W przypadku, gdy Klient nie odbierze Produktów w terminie 14 dni od uzgodnionego w Zamówieniu terminu Dostawy, Dostawca jest uprawniony do utylizacji lub recyklingu Produktów nieodebranych w terminie, na wyłączny koszt Klienta, po wysłaniu do Klienta mailowego powiadomienia o takim zamiarze z co najmniej siedmiodniowym (7) wyprzedzeniem. Faktura VAT za wytworzone Produkty oraz za utylizację, z terminem płatności 14 dni od doręczenia, może zostać wystawiona bezpośrednio po zniszczeniu lub recyklingu Produktów, przy czym określona na fakturze kwota może zawierać podatki lub opłaty takie jak opłata środowiskowa (jeśli z uwagi na przepisy Prawa Właściwego taka opłata lub podatek występuje) oraz poniesione koszty utylizacji.
3. Fakt obciążenia kosztami recyklingu lub zniszczenia nie zwalnia Klienta z obowiązku zapłaty naliczonych wcześniej przez Dostawcę kosztów magazynowania, o których mowa w pkt 1 powyżej.
4. Prawa określone w niniejszym paragrafie przysługują Dostawcy także po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy.
5. W przypadku opóźnienia Klienta w zakresie odbioru Produktów brandowych Dostawcy o ponad 5 dni, Dostawca ma prawo swobodnej odsprzedaży produktów nieodebranych przez Klienta innemu kontrahentowi. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za niezrealizowane z tego powodu Zamówienie, albowiem zostało ono niezrealizowane z winy Klienta.

§8
[CENA I ZASADY PŁATNOŚCI]

1. Cena wskazana w Formularzu wyrażona w PLN, EUR albo GBP obejmuje koszty surowców, Opakowań oraz dostarczenia, jeżeli zgodnie z wybranymi w Formularzu regułami Incoterms 2020 jest to obowiązek Dostawcy, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej.
2. Wszystkie ceny podane przez Dostawcę są cenami netto, do których zostanie doliczony podatek od towarów i usług zgodnie z Właściwymi Przepisami.
3. Cena będzie płatna w walucie PLN, EUR albo GBP na warunkach przedpłaty, chyba że Dostawca otrzyma na Klienta limit kupiecki. W przypadku udzielenia limitu kupieckiego termin płatności wynosi 21 dni od dnia Dostawy, chyba że Strony wyraźnie postanowiły inaczej w Umowie. Limit kupiecki jest zmienny, określony zgodnie z kwotą przyznaną przez partnera współpracującego z Dostawcą w zakresie ubezpieczenia należności.
4. Płatność uważa się za dokonaną w chwili wpływu środków pieniężnych na rachunek bankowy Dostawcy.
5. Dostawca będzie wystawiał faktury za pośrednictwem Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), Klient, jako nabywca faktury będzie zobowiązany do odbioru faktur w KSEF.
6. W przypadku konieczności zmiany przyjętych przez Strony cen Produktów ze względów rynkowych, Dostawca poinformuje o tym Klienta, w formie pisemnej, z co najmniej 30-dniowym wyprzedzeniem. O ile Klient nie zgłosi na piśmie sprzeciwu co do zmiany cen w ciągu 14 dni od zawiadomienia o nowych cenach, nowe ceny uważa się za uzgodnione i obowiązujące między Stronami. Powyższe obowiązuje jedynie w zakresie zwiększenia ceny o więcej niż 5% wartości ostatnio obowiązującej lub podwyżki ceny o 5% lub mniej – drugi lub kolejny raz w roku. Zmiana cen o 5% lub mniej, nie częściej niż raz w roku kalendarzowym może być dokonana automatycznie bez zgody Klienta. W przypadku zgłoszenia przez Klienta sprzeciwu co do nowych cen, Umowa ulega natychmiastowemu rozwiązaniu w części dotyczącej Produktów objętych odrzuconą zmianą. Dla uniknięcia wątpliwości, Dostawca może odstąpić od każdego przyjętego do realizacji Zamówienia, jeżeli korekta cen została odrzucona przez Klienta w sposób przyjęty w niniejszym ustępie.
7. Żadne roszczenia Klienta ani jego należności, wymagalne bądź niewymagalne, nie mogą być przez niego potrącane z wierzytelnościami Dostawcy bez uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy.
8. Klient zobowiązany jest zapewnić złożenie czytelnego podpisu oraz pieczątki w miejscu przeznaczonym dla fizycznego odbiorcy Produktów na wystawionym przez Dostawcę dokumencie CMR, a także przedstawić, na każde żądanie Dostawcy, oświadczenie potwierdzające, że otrzymał na terytorium Unii Europejskiej, innym niż Polska, Produkty wysłane przez Dostawcę (jeśli dotyczy). Klient zobowiązany jest dostarczyć powyższe dokumenty do Dostawcy do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano dostawy.
9. W przypadku naruszenia zobowiązań wskazanych w ust. 8 powyżej, Dostawca będzie uprawniony do doliczenia podatku od towarów i usług według stawki właściwej dla dostawy krajowej oraz wystawienia odpowiedniej faktury korygującej.

§9
[SIŁA WYŻSZA]

1. W przypadku wystąpienia działania siły wyższej, rozumianej jako okoliczności lub zdarzenia poza kontrolą Strony, których Strona nie mogła przewidzieć, a w szczególności zawinione przez zakład energetyczny przerwy w dostawie prądu w trakcie procesu produkcyjnego, jak również powodzie, huragany, trzęsienia ziemi, czy też sabotaże, blokady dróg, strajki, zamieszki, ograniczenia mające wpływ na łańcuch dostaw Dostawcy z uwagi na wystąpienie na terenie kraju chorób zwierząt podlegających obowiązkowi zwalczania z urzędu i wprowadzonych w tym zakresie urzędowych nakazów i zakazów itp., żadna ze Stron nie będzie pociągnięta do odpowiedzialności za niewykonanie lub nieprawidłowe wykonanie Umowy w tym okresie.
2. Strona dotknięta działaniem siły wyższej zobowiązuje się niezwłocznie poinformować o tym fakcie drugą Stronę.
3. W przypadku, gdyby siła wyższa oddziaływała na którąkolwiek ze Stron w sposób nieprzerwany, trwający dłużej niż 3 miesiące, każda ze Stron do czasu ustąpienia działania siły wyższej może rozwiązać Umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia.
4. Strony w dobrej wierze dołożą starań, aby ograniczyć wpływ okoliczności siły wyższej na wykonanie ich zobowiązań umownych, i potwierdzają, że będą wzajemnie się informować o możliwym wpływie ww. okoliczności na ich zobowiązania umowne. Niezależnie od jakichkolwiek odmiennych postanowień Umowy, Strony uznają, że zmiany w zakresie uzgodnionych terminów wykonania zobowiązań mogą być konieczne ze względu na wpływ okoliczności siły wyższej. W takim przypadku Strona dotknięta skutkami ww. sytuacji nie będzie ponosić odpowiedzialności za skutki spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy, w szczególności za opóźnienia w wykonaniu danego zobowiązania, a obowiązujące terminy zostaną odpowiednio odroczone.

§10
[OBOWIĄZYWANIE UMOWY]

1. Niniejsze OWS mają zastosowanie w stosunku do wszystkich Zamówień składanych przez Klienta u Dostawcy.
2. Jeśli Umowa została zawarta na czas nieokreślony (stałą współpracę) Każda ze Stron może rozwiązać Umowę z zachowaniem 1-miesięcznego okresu wypowiedzenia na koniec miesiąca kalendarzowego, w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
3. Jeśli Umowa została zawarta na czas określony jej przedłużenie wymaga wyraźnego oświadczenia obu Stron.
4. Złożone wcześniej przez Klienta i potwierdzone przez Dostawcę Zamówienia zostaną zrealizowane i rozliczone niezależnie od późniejszego rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy.
5. Dostawca ma prawo wypowiedzieć Umowę, jak również poszczególne Zamówienia, bez zachowania okresu wypowiedzenia w następujących sytuacjach (niezależnie od tego czy Umowa została zawarta na czas określony czy nieokreślony):
   – gdy Klient utraci prawa do Znaku Towarowego lub Specyfikacji lub okaże się, że Klient takich praw nie posiadał lub je przekroczył (w przypadku Produktów marki własnej Klienta);
   – gdy wystąpi opóźnienie Klienta z jakąkolwiek płatnością na rzecz Dostawcy przez okres dłuższy niż 14 dni,
   – gdy Klient naruszy zasady poufności informacji otrzymanych od Dostawcy w związku z realizacją Umowy.
6. Klient ma prawo wypowiedzieć każdą Umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia w następujących sytuacjach (niezależnie od tego czy Umowa została zawarta na czas określony czy nieokreślony):
   – gdy Dostawca będzie korzystał ze Znaku Towarowego albo Specyfikacji w sposób sprzeczny z niniejszą Umową;
   – gdy Dostawca naruszy zasady poufności informacji otrzymanych od Klienta na potrzeby realizacji Umowy.
7. W przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy, Klient zobowiązuje się do niezwłocznej zapłaty i odbioru od Dostawcy na własny koszt i ryzyko, wszystkich Produktów wytworzonych, a także zwrócenia kosztów i odebrania wszelkich niewykorzystanych surowców i opakowań, w trakcie obowiązywania Umowy, niezależnie od uzgodnionych reguł Incoterms 2020. W przypadku braku odbioru Produktów, surowców lub opakowań przez okres dłuższy niż 14 dni od dnia wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy, Dostawca uprawniony jest do ich utylizacji na koszt i ryzyko Klienta. [dotyczy współpracy w zakresie marki własnej Klienta]

§11
[REKLAMACJE, ODPOWIEDZIALNOŚĆ, ZWOLNIENIE Z ODPOWIEDZIALNOŚCI]

1. Otrzymane reklamacje dotyczące Produktów, jakościowe jak i ilościowe, będą rozpatrywane na zasadach i według procedur obowiązujących u Dostawcy.
2. Wszelkie uszkodzenia oraz braki Produktów należy udokumentować w postaci sporządzenia protokołu reklamacji, którego wzór stanowi Załącznik nr 1. Dopuszcza się także mailowe zgłoszenie reklamacji – do osób kontaktowych ws. kontaktu lub jakości, o ile będzie ono zawierać wszelkie informacje określone w protokole reklamacji.
3. Reklamacje ilościowe, w zakresie zgodności ilości Produktów z Zamówieniem, Klient niezwłocznie zgłasza Dostawcy w formie pisemnej lub mailowej, nie później niż w dniu dostawy Produktów Klientowi.
4. Reklamacje jakościowe, w zakresie widocznych uszkodzeń lub gdy otrzymany Produkt uległ zniszczeniu podczas przechowywania u Dostawcy lub transportu, Klient zgłasza w dniu Dostawy, a w przypadku wady ukrytej, nie później niż w terminie 2 dni roboczych od momentu jej wykrycia. Dostawca odpowiada jedynie za wadę w Produkcie wykrytą przez Klienta przed upływem terminu przydatności do spożycia lub daty minimalnej trwałości Produktu.
5. W innym wypadku dochodzenie roszczeń reklamacyjnych jest wyłączone.
6. Dostawca rozpatrzy wnioski reklamacyjne składane przez Klienta w terminie 5 Dni Roboczych od daty otrzymania reklamacji, pomijając przypadki, w których czas oczekiwania na wyniki mikrobiologiczne lub fizykochemiczne ulegnie wydłużeniu; Klient będzie poinformowany o przyjęciu reklamacji do rozpatrzenia i rozpoczętym procesie analizy. Nieotrzymanie przez Klienta odpowiedzi na wniosek reklamacyjny w ww. terminie, z zastrzeżeniem możliwości jego wydłużenia, jest jednoznaczne z uwzględnieniem reklamacji przez Dostawcę.
7. Klient jest zobowiązany do bezzwłocznego powiadomienia Dostawcy o wszelkich nieprawidłowościach jakościowych Produktów, w tym konieczności wycofania Produktów i innych wypadkach bezpośredniego zagrożenia. Wiadomość należy przekazać do osoby do kontaktu, u której Klient składa zamówienia, a w godzinach poza otwarciem biura zgłosić na otrzymany numer alarmowy.
8. Dostawca umożliwi kontakt, również poza godzinami pracy jego zakładu, aby w nagłych wypadkach i w sytuacji bezpośredniego zagrożenia istniała możliwość uzyskania informacji na temat Produktów.
9. Dostawca przekazuje dane alarmowe w Formularzu, a jeśli Umowa nie została zawarta na Formularzu – mailowo albo telefonicznie, w zależności od formy komunikacji Stron. Dostawca ma prawo zmienić powyższe dane i numery kontaktowe za uprzednim mailowym powiadomieniem Klienta.
10. Niezależnie od innych postanowień Umowy, Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty, bezpośrednie lub pośrednie, lub jakiekolwiek wydatki po stronie Klienta, jeżeli wady Produktu powstały bez winy W szczególności Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za szkody lub straty w Produktach powstałe w wyniku jakichkolwiek, choćby nieumyślnych, naruszeń Specyfikacji popełnionych przez Klienta (np. w postaci magazynowania Produktów niezgodnie ze Specyfikacją). Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek utracone korzyści Klienta.
11. Dostawca nie ponosi żadnej odpowiedzialności wobec Klienta lub osoby trzeciej za jakiekolwiek wady Produktów, Opakowań lub skutki ich użycia, w tym właściwości spożywcze Produktów i skutki spożycia, po upływie terminu przydatności do spożycia lub daty minimalnej trwałości Produktu.
12. Żadna część Umowy nie będzie interpretowana między Stronami jako przejęcie przez Dostawcę jakiejkolwiek odpowiedzialności za Klienta, jako sprzedawcy, wobec osób i podmiotów trzecich.
13. W przypadku, gdy na skutek wykonania Zamówienia Klienta, realizacji Umowy lub na skutek wprowadzenia obrotu Produktów przez Klienta, Dostawca zostanie pociągnięty do odpowiedzialności przez podmiot trzeci, a jego odpowiedzialność pozostaje wyłączona, w szczególności w związku z okolicznościami wskazanymi w §11 ust. 5 powyżej, Klient zwolni Dostawcę z takiej odpowiedzialności, przejmując na siebie roszczenia i obowiązki związane z ewentualnym postępowaniem oraz przystąpi do takiego postępowania na żądanie Dostawcy. W przypadku, gdy w dalszej konsekwencji Dostawca zobowiązany zostanie na podstawie prawomocnego orzeczenia sądu, decyzji organu lub ugody do zapłaty odszkodowania albo też dokonania jakichkolwiek świadczeń na rzecz uprawnionych podmiotów trzecich lub organów, Klient zobowiązuje się zapłacić Dostawcy równowartość takich kwot, a także uzasadnionych kosztów doradztwa prawnego i kosztów postępowania, tytułem odszkodowania. Dostawca zobowiązany jest do niezwłocznego powiadomienia Klienta o skierowanym roszczeniu lub wytoczonym powództwie przez osobę trzecią przeciwko Dostawcy w związku z realizacją Umowy, oraz do zapewnienia Klientowi aktywnego uczestnictwa w postępowaniu lub w prowadzonych negocjacjach.
14. Dostawca nie jest zobowiązany wobec Klienta do udzielania odpowiedzi lub rozpatrywania reklamacji osób trzecich lub zbierania od nich informacji lub rozstrzygania jakichkolwiek spraw dotyczących jakości Produktów. Jeżeli osoba trzecia zwróci się do Dostawcy z reklamacją, Dostawca jest uprawniony do wskazania Klienta jako podmiotu odpowiedzialnego.
15. W przypadku, gdy na skutek wykonania Zamówienia Klienta lub na skutek prowadzenia obrotu Produktami przez Klienta, Dostawca zostanie pociągnięty do odpowiedzialności przez podmiot trzeci albo ukarany przez organ władzy publicznej w związku z naruszeniem praw do Znaku Towarowego, naruszeniem prawa własności intelektualnej w zakresie posługiwania się Specyfikacją, naruszeniem przepisów prawa konsumenckiego, naruszeniem prawa żywnościowego lub innych Właściwych Przepisów, Klient zwolni Dostawcę z takiej odpowiedzialności, przejmując na siebie roszczenia i obowiązki związane z ewentualnym postępowaniem oraz przystąpi do takiego postępowania na żądanie Dostawcy. W przypadku, gdy w dalszej konsekwencji Dostawca zobowiązany zostanie na podstawie prawomocnego orzeczenia sądu, decyzji organu lub ugody do zapłaty odszkodowania, kary albo też dokonania jakichkolwiek świadczeń na rzecz uprawnionych podmiotów trzecich lub organów, Klient zobowiązuje się zapłacić Dostawcy, nie później niż 14 dni od wezwania Dostawcy w tej sprawie, równowartość takich kwot tytułem odszkodowania, wraz z kosztami postępowania, nie wyłączając kosztów doradztwa prawnego i zastępstwa procesowego (dotyczy współpracy w zakresie marki własnej).

§12
[WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA]

1. Każda ze Stron zachowuje w całości wszystkie prawa własności intelektualnej, do których jest uprawniona, w szczególności wszelkie prawa patentowe, wzory użytkowe, znaki towarowe, prawa autorskie, a także prawa do posiadanego know-how, o ile w odrębnej Umowie Strony nie ustaliły inaczej. W szczególności cała zawartość Specyfikacji, graficzne projekty Opakowań i Znak Towarowy przekazane Dostawcy na potrzeby realizacji Umowy stanowią własność intelektualną Klienta, a oznaczenia, receptury produktów brandowych Dostawcy pozostają wyłączną własnością Dostawcy.
2. Żadna Strona nie przyznaje drugiej Stronie prawa do korzystania z praw własności intelektualnej, do których jest uprawniona, bez jej wyraźnej uprzedniej zgody, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności, w tym wyraźnie udzielonej w Umowie. Jednakże, w celu usunięcia wątpliwości Klient udziela Dostawcy niewyłącznej licencji i upoważnienia do korzystania z wszelkich informacji i danych zawartych w Specyfikacji, ze Znaku Towarowego oraz projektów graficznych i etykiet Opakowań, na czas obowiązywania Umowy i wyłącznie w celu wypełnienia wynikających z niej zobowiązań. Znak Towarowy oraz dane zawarte w Specyfikacji mogą być wykorzystywane, drukowane, kopiowane, prezentowane na dowolnych nośnikach danych, na następujących polach eksploatacji:
   – w zakresie utrwalania i zwielokrotniania – wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;
   – w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w pkt 1) – zwielokrotnianie, używanie w materiałach wewnętrznych, wydrukach etykiet,
   wyłącznie celu wytworzenia Produktów i Opakowań Produktów. Niniejsza licencja i upoważnienie są odzwierciedlone w cenie i nie są tytułem do żadnego dodatkowego ani oddzielnego wynagrodzenia.

§13
[POUFNOŚĆ]

1. Strony zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy zarówno w czasie obowiązywania Umowy, jak i po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu wszelkich danych oraz informacji o drugiej Stronie, ich współpracownikach i klientach, które uzyskał przy wykonaniu niniejszej Umowy, chyba że informacja taka stała się jawna/lub była pozyskana zgodnie z prawem z innego źródła lub ujawnienie jej będzie wymagane przez uprawniony organ administracji państwowej lub gdy dana informacja straciła poufny charakter.

§14
[OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH]

1. Dane osobowe osób fizycznych działających w imieniu Klienta będą przetwarzane przez Dostawcę zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz. Urz. UE L 119 z 2016 r., str. 1-88). Szczegółowe informacje dotyczące przetwarzania danych osobowych zostały określone w Załączniku nr 2. Klient zobowiązuje się do przekazania informacji stanowiących Załącznik nr 2 wszystkim osobom zaangażowanym w jego imieniu w realizację Umowy.

§15
[POSTANOWIENIA DODATKOWE]

1. Dostawca oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz.U. 2019 poz. 118 z późn. zm.) oraz w rozumieniu załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i art. 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L 187 z 26.06.2014, str. 1, z późn. zm.).
2. Klient zobowiązany jest do złożenia oświadczenia o posiadanym statusie przedsiębiorcy w rozumieniu ww. aktów prawnych przed pierwszym Zamówieniem.

§16
[COMPLIANCE]

1. Klient gwarantuje przestrzeganie wszystkich stosownych przepisów prawnych oraz standardów w zakresie swojej odpowiedzialności, szczególnie wobec zaangażowanych osób trzecich. Dotyczy to ustaw antykorupcyjnych, antymonopolowych i o ochronie danych osobowych. Klient zobowiązuje się do zapoznania pracowników z odpowiednimi przepisami i do przeszkolenia ich w niezbędnym zakresie do przestrzegania określonych w niniejszym paragrafie reguł compliance.
2. Klient oświadcza, że ani Klient ani jego podmioty zależne/ dominujące/ kapitałowo lub osobowo powiązane, ani beneficjenci rzeczywiści/ członkowie organów/ członkowie kadry zarządzającej/ pracownicy:
   – nie są osobami lub podmiotami, na które zostały bezpośrednio nałożone środki ograniczające, embarga handlowe, lub sankcje wynikające z przepisów prawa Rzeczypospolitej Polskiej (w szczególności: ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego), Unii Europejskiej (w szczególności: rozporządzenia Rady (WE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy, rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających), Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej, Stanów Zjednoczonych lub nałożonych przez Radę Bezpieczeństwa ONZ albo jakiekolwiek inne państwa lub organizacje międzynarodowe, których przepisy mają zastosowanie do Stron lub realizacji Umowy (dalej „Przepisy sankcyjne”);
   – nie są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez podmioty objęte ograniczeniami wynikającymi z Przepisów sankcyjnych ani nie prowadzą wymiany handlowej z takimi podmiotami, nie działają na ich rzecz ani korzyść;
3. Klient oświadcza, że żaden objęty Przepisami sankcyjnymi produkt, surowiec, lub usługa nie zostaną wykorzystane w celu realizacji Umowy.
4. Klient oświadcza, że przestrzega wszelkich obowiązujących Przepisów sankcyjnych i nie będzie wykorzystywać płatności otrzymanych w związku z Umową na rzecz żadnego podmiotu objętego ograniczeniami wynikającymi z Przepisów sankcyjnych ani nie będzie bezpośrednio ani pośrednio sprzedawać, dostarczać, eksportować, reeksportować ani transferować jakichkolwiek towarów, usług lub technologii do państw objętych embargiem lub do podmiotów sankcjonowanych, chyba że obowiązujące przepisy wyraźnie na to zezwalają.
5. W przypadku gdy którekolwiek z powyższych oświadczeń stanie się nieprawdziwe Klient poinformuje niezwłocznie Dostawcę o tym fakcie oraz o podjętych środkach zaradczych.
6. Dostawca zastrzega sobie prawo do rozwiązania Umowy w trybie natychmiastowym z winy Klienta w przypadku powzięcia informacji o naruszeniu przez Klienta Przepisów sankcyjnych.
7. Klient powstrzymuje się od przyjmowania i wręczania gratyfikacji oraz prezentów pracownikom, organom i osobom wspierającym Dostawcę oraz osobom blisko z nim związanym.
8. Naruszenie postanowień §14 ust. 1 oraz ust. 1 i 7 powyżej uprawnia Dostawcę do wyznaczenia terminu na usunięcie naruszenia, a po jego bezskutecznym upływie do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym. Wyznaczenie terminu nie jest konieczne w przypadku rażącego naruszenia przepisów antykorupcyjnych, antymonopolowych oraz dotyczących ochrony danych osobowych. Dostawca nie jest zobowiązany do naprawienia szkód wynikających z odstąpienia lub wypowiedzenia umowy.
9. W przypadku podejrzenia naruszenia postanowień ust. powyżej, Klient, na żądanie Dostawcy, udzieli niezbędnych informacji, wyjaśnień oraz umożliwi kontrolę w miejscu prowadzenia działalności przez Klienta. Dostawca może zlecić kontrolę osobie trzeciej zobowiązanej do zachowania tajemnicy. Ochronę prawną zapewniają przepisy dotyczące ochrony danych osobowych oraz tajemnicy handlowej Dostawcy. Prawa kontroli wynikające z innych przepisów pozostają nienaruszone.
10. Klient będzie współpracował z Dostawcą w zakresie oceny ryzyka oszustw i nadużyć podatkowych w łańcuchu dostaw Produktów, w szczególności dostarczy wszelkie informacje oraz dokumenty niezbędne Dostawcy w celu dochowania należytej staranności zgodnie z wytycznymi organów podatkowych oraz orzecznictwem sądów europejskich i polskich.

§17
[POSTANOWIENIA KOŃCOWE]

1. Dostawca może dochodzić odszkodowania przewyższającego zastrzeżone w OWS i Umowie kary umowne, na zasadach ogólnych wynikających z Kodeksu cywilnego.
2. Klient nie jest uprawniony do przeniesienia swoich praw lub obowiązków wynikających z Umowy na podmiot trzeci, bez pisemnej zgody drugiej Dostawcy.
3. W sprawach nieuregulowanych w Umowie zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa polskiego. Jednocześnie Strony wyłączają stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzoną w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r.
4. W razie uznania przez właściwy organ któregokolwiek z postanowień Umowy, OWS za nieważne, pozostałe postanowienia pozostają w mocy, zaś Strony zobowiązują się do wspólnego wypracowania nowego brzmienia zakwestionowanego postanowienia w taki sposób, aby w jak największym stopniu odpowiadało ono pierwotnym intencjom Stron.
5. Wszelkie spory powstałe w związku z Umową rozstrzygane będą przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Dostawcy.
6. Wszelkie zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności, o ile postanowienia Umowy nie stanowią inaczej w odniesieniu do zmiany konkretnego postanowienia.
7. W przypadku odmienności postanowień zawartych w niniejszych OWS oraz w Umowie zawartej między stronami, pierwszeństwo będą miały postanowienia Umowy.
8. Zmiana osób upoważnionych do reprezentacji Stron przy wykonywania Umowy oraz ich danych kontaktowych nie stanowi zmiany Umowy; dla zastosowania zmiany wystarczające jest powiadomienie drugiej Strony drogą elektroniczną o nowej osobie lub zmianie danych.
9. Dostawca zastrzega możliwość zmiany niniejszych OWS w toku współpracy. Aktualnie obowiązująca wersja OWS udostępniana jest na stronie internetowej, pod adresem https://superdrob.pl/ogolne-warunki-dostawy-superdrob/.

Załączniki do OWS

1. Wzór protokołu reklamacji
2. Klauzula informacyjna RODO