Zarząd SuperDrob S.A. z/s w Karczewie, KRS 53972, na podstawie art. 395 § 1, art. 399 § 1 i art. 402 KSH w zw. z § 9 ust. 1 i ust. 2 i ust. 6 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 18.11.2025 r. na godz. 11.00 w Biurze Zarządu w Warszawie przy ul. Zajęczej 2B, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz Komisji Skrutacyjnej.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Przyjęcie porządku obrad.
4. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany statutu spółki.
5. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki.
6. Wolne wnioski.
7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Zgodnie z pkt 4 powyższego porządku obrad Zarząd przedstawia proponowane zmiany Statutu Spółki:

1) dotychczasowy § 5 ust. 5 Statutu Spółki o treści:
„Dopuszczalne zbywanie akcji imiennych może nastąpić według następujących zasad:
a) przy zbywaniu akcji imiennych – akcjonariuszom założycielom przysługuje prawo pierwokupu tych akcji,
b) w przypadku większej liczby akcjonariuszy zgłaszających wykonanie prawa pierwokupu – Zarząd wybierze jednego lub kilku akcjonariuszy, wskazując jednocześnie liczbę akcji do zakupienia przez każdego z nich,
c) Zarząd w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia zamiaru sprzedaży akcji, powinien wskazać nabywcę,
d) termin wykonania pierwokupu upływa w końcu jednego miesiąca od dnia wskazania nabywcy przez Zarząd,
e) przy braku zachowania terminów określonych w punkcie c) i d) akcjonariusz może sprzedać akcje bez ograniczeń.”

Otrzymuje nową, następującą treść:

„Akcjonariuszom Założycielom przysługuje prawo pierwokupu akcji imiennych. Zbywanie akcji imiennych może nastąpić wyłącznie z zachowaniem prawa pierwokupu według następujących zasad:

a) W przypadku, gdy którykolwiek z akcjonariuszy będzie zamierzał sprzedać część lub całość posiadanych akcji imiennych w Spółce na rzecz innego akcjonariusza lub osoby trzeciej („Akcjonariusz Sprzedający”), Akcjonariusze Założyciele będą mieli prawo pierwokupu nabycia tychże akcji imiennych, na warunkach określonych w niniejszym paragrafie („Prawo Pierwokupu”).
b) Akcjonariusz Sprzedający akcje imienne zawiadomi Spółkę o zamiarze sprzedaży swoich akcji imiennych w Spółce w formie oświadczenia sporządzonego na piśmie i doręczonego do Spółki w formie pisemnej („Zawiadomienie o Zamiarze Zbywania Akcji”). Zawiadomienie o Zamiarze Zbywania Akcji Imiennych powinno zawierać co najmniej: a) określenie liczby akcji imiennych, które zamierza zbywać („Zbywane Akcje Imienne”), cenę sprzedaży, pozostałe istotne warunki umowy sprzedaży..
c) Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania Zawiadomienia o Zamiarze Zbywania Akcji złoży wniosek do Monitora Sądowego i Gospodarczego o publikację ogłoszenia zawierającego co najmniej: a) informację o możliwości składania przez Akcjonariuszy Założycieli ofert na zakup akcji imiennych wraz ze wskazaniem liczby zbywanych akcji, b) informację o terminie i sposobie w jaki Akcjonariusze Założyciele mogą złożyć ofertę zakupu Zbywanych Akcji Imiennych („Ogłoszenie”).
d) W terminie 7 (siedmiu) dni od dnia publikacji Ogłoszenia, Akcjonariusz Założyciel będzie uprawniony do złożenia pisemnego oświadczenia o skorzystaniu z przysługującego mu Prawa Pierwokupu Zbywanych Akcji Imiennych i złożeniu oferty na zakup Zbywanych Akcji Imiennych („Oferta”). Ofertę uważa się za złożoną w dniu doręczenia Oferty do Spółki.
e) W przypadku złożenia Oferty przez Akcjonariusza Założyciela, wszystkie Zbywane Akcje Imienne zostaną zbyte na rzecz Akcjonariusza Założyciela, który złożył Ofertę na warunkach określonych w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbywania Akcji nie później niż w terminie 1 (jednego) miesiąca od złożenia Oferty. W przypadku złożenia Oferty przez więcej niż jednego Akcjonariusza Założyciela, Zarząd dowolnie wybierze jednego lub kilku Akcjonariuszy Założycieli, wskazując jednocześnie liczbę Zbywanych Akcji Imiennych na przez każdego z nich.
f) W przypadku braku stosownego oświadczenia w przewidzianym terminie, Akcjonariusz Zbywający będzie uprawniony do zbywania Zbywanych Akcji Imiennych bez ograniczeń. ”

2) dotychczasowy § 5 ust. 6 Statutu Spółki o treści:

„Spadkobiercy Akcjonariuszy Spółki wstępują w prawa dotychczasowych Akcjonariuszy, Spadkobiercy Akcjonariuszy posiadających akcje imienne powinni wykazać swoje prawo do dziedziczenia akcji, przedstawiając prawomocne orzeczenie sądu potwierdzające nabycia spadku po zmarłym Akcjonariuszu.”

Otrzymuje nową, następującą treść:

„Spadkobiercy Akcjonariuszy Spółki wstępują w prawa dotychczasowych Akcjonariuszy, Spadkobiercy Akcjonariuszy posiadających akcje imienne powinni wykazać swoje prawo do dziedziczenia akcji, przedstawiając prawomocne orzeczenie sądu potwierdzające nabycia spadku po zmarłym Akcjonariuszu lub akt poświadczenia dziedziczenia.

3) dotychczasowy § 9 ust. 15 lit. g Statutu Spółki o treści:

„zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;”

Otrzymuje nową następującą treść:

„zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f Kodeksu spółek handlowych;”

4) dotychczasowy § 10 ust. 1 Statutu Spółki o treści:

„Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 9 (dziewięciu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej;”

Otrzymuje nową następującą treść:

„Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 12 (dwunastu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej;”

5) dotychczasowy § 10 ust. 3 Statutu Spółki o treści:

„Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
a) Inwestorowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania w każdym czasie 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego zawiadomienia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej doręczonego Spółce, wraz z kopią dla celów informacyjnych dla Dotychczasowych Akcjonariuszy;
b) Dotychczasowym Akcjonariuszom, działającym łącznie, przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania w każdym czasie 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że w przypadku śmierci któregokolwiek z Dotychczasowych Akcjonariuszy, prawo do nominowania i powoływania członków Rady Nadzorczej pozostanie nienaruszone i będzie wykonywane przez pozostałych Dotychczasowych Akcjonariuszy w takim samym zakresie. Powyższe uprawnienie jest realizowane w drodze pisemnego zawiadomienia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej, doręczonego Spółce, wraz z kopią dla celów informacyjnych dla Inwestora,
Oraz Inwestorowi oraz Dotychczasowym Akcjonariuszom, przysługuje wyłączne prawo do uzupełnienia wakatów spowodowanych odwołaniem, rezygnacją, śmiercią lub niezdolnością do pracy osób, które zostały powołane przez tych Akcjonariuszy w skład Rady Nadzorczej.”

Otrzymuje nową następującą treść:

„Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływaniu w następujący sposób:
a) Inwestorowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania w każdym czasie 6 (sześciu) członków Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego zawiadomienia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej doręczonego Spółce, wraz z kopią dla celów informacyjnych dla Dotychczasowych Akcjonariuszy;
b) Dotychczasowym Akcjonariuszom, działającym łącznie, przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania w każdym czasie 6 (sześciu) członków Rady Nadzorczej oraz uprawnienie osobiste do wskazania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w każdym czasie, z zastrzeżeniem, że w przypadku śmierci któregokolwiek z Dotychczasowych Akcjonariuszy, prawo do nominowania i powoływania członków Rady Nadzorczej lub prawo do wskazania Przewodniczącego Rady Nadzorczej pozostanie nienaruszone i będzie wykonywane przez pozostałych Dotychczasowych Akcjonariuszy w takim samym zakresie. Powyższe uprawnienie jest realizowane w drodze pisemnego zawiadomienia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej lub o wskazaniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, doręczonego Spółce, wraz z kopią dla celów informacyjnych dla Inwestora,
oraz Inwestorowi oraz Dotychczasowym Akcjonariuszom, przysługuje wyłączne prawo do uzupełnienia wakatów spowodowanych odwołaniem, rezygnacją, śmiercią lub niezdolnością do pracy osób, które zostały powołane przez tych Akcjonariuszy w skład Rady Nadzorczej.”

6) dotychczasowy § 11 ust. 11 Statutu Spółki o treści:

„O ile uchwała nie zostanie powzięta w trybie pisemnym i nie zostanie podpisana przez wszystkich członków Rady Nadzorczej, rozstrzygającym dowodem powzięcia uchwały podczas posiedzenia będzie protokół z fizycznie odbytego posiedzenia Rady Nadzorczej lub z posiedzenia odbytego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, podpisany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu.”

Otrzymuje nową, następującą treść:

„O ile uchwała nie zostanie podjęta w trybie pisemnym i podpisana przez wszystkich członków Rady Nadzorczej, którzy brali udział w głosowaniu i wymagana liczba głosów niezbędna do podjęcia uchwały została uzyskana zgodnie z postanowieniami Statutu, w szczególności z § 11 ust. 13, rozstrzygającym dowodem powzięcia uchwały podczas posiedzenia będzie protokół z fizycznie odbytego posiedzenia Rady Nadzorczej lub z posiedzenia odbytego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, podpisany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu.”

7) dotychczasowy § 11 ust. 12 Statutu Spółki o treści:

„Każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje 1 (jeden) głos. Przewodniczącemu nie przysługuje głos rozstrzygający.”

Otrzymuje nową, następującą treść:

„Każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje 1 (jeden) głos. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”

8) dotychczasowy § 11 ust. 13 lit. e Statutu Spółki o treści:

„zbycie lub nabycie, niezależnie od trybu, przez Spółkę istotnych aktywów, udziałów kapitałowych lub inwestycji (w tym udziałów/ akcji podmiotów zależnych) o wartości przekraczającej równowartość 15% (piętnastu procent) skonsolidowanej wartości netto aktywów Spółki zgodnie z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, chyba że czynności takie przewidziano w Budżecie Rocznym (w celu uniknięcia wątpliwości, postanawia się, że do zbycia przez Spółkę akcji JV Co nie będzie wymagana uchwała Rady Nadzorczej);”

Otrzymuje nową, następującą treść:

„zbycie lub nabycie, niezależnie od trybu, przez Spółkę istotnych aktywów, udziałów kapitałowych lub inwestycji (w tym udziałów/ akcji podmiotów zależnych) o wartości przekraczającej równowartość 15% (piętnastu procent) skonsolidowanej wartości netto aktywów Grupy Kapitałowej SuperDrob zgodnie z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej SuperDrob, zbadanym przez biegłego rewidenta, chyba że czynności takie przewidziano w Budżecie Rocznym (w celu uniknięcia wątpliwości, postanawia się, że do zbycia przez Spółkę akcji JV Co nie będzie wymagana uchwała Rady Nadzorczej);”

9) dotychczasowy § 11 ust. 13 lit. f Statutu Spółki o treści:

„ustanowienie jakiegokolwiek Obciążenia na majątku Spółki, którego wartość przekracza równowartość 15% (piętnastu procent) skonsolidowanej wartości netto aktywów Spółki zgodnie z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta.”

Otrzymuje nową, następującą treść:

„ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia na majątku Spółki, którego wartość przekracza równowartość 15% (piętnastu procent) skonsolidowanej wartości netto aktywów Grupy Kapitałowej SuperDrob zgodnie z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej SuperDrob, zbadanym przez biegłego rewidenta.”

10) dotychczasowy § 11 ust. 13 lit. g Statutu Spółki o treści:

„zawarcie, rozwiązanie, zmiana lub modyfikacja przez Spółkę jakiejkolwiek umowy lub porozumienia, z którego wartość zobowiązań Spółki przekraczałaby równowartość 15% (piętnastu procent) skonsolidowanej wartości netto aktywów Spółki zgodnie z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, chyba że transakcję taką przewidziano w Budżecie Rocznym;”

Otrzymuje nową, następującą treść:

„zawarcie, rozwiązanie, zmiana lub modyfikacja przez Spółkę jakiejkolwiek umowy lub porozumienia, z którego wartość zobowiązań Spółki przekraczałaby równowartość 15% (piętnastu procent) skonsolidowanej wartości netto aktywów Grupy Kapitałowej SuperDrob zgodnie z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej SuperDrob, zbadanym przez biegłego rewidenta, chyba że transakcję taką przewidziano w Budżecie Rocznym;”

11) dotychczasowy § 12 ust. 2 Statutu Spółki o treści:

„Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, spośród których może zostać wybrany Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członek Zarządu może zostać zawieszony w czynnościach lub odwołany również przez Walne Zgromadzenie.”

Otrzymuje nową następującą treść:

„Zarząd składa się z 1 (jednego) do 7 (siedmiu) członków, spośród których może zostać wybrany Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członek Zarządu może zostać zawieszony w czynnościach lub odwołany również przez Walne Zgromadzenie.”

12) dotychczasowy § 14 ust. 5 Statutu Spółki o treści:

„O ile uchwała nie zapadnie w trybie pisemnym i nie zostanie podpisana przez wszystkich członków Zarządu, rozstrzygającym dowodem powzięcia uchwały podczas posiedzenia będzie protokół z fizycznie odbytego posiedzenia Zarządu lub posiedzenia odbytego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, podpisany przez wszystkich członków Zarządu obecnych na posiedzeniu.”

Otrzymuje nową, następującą treść:

„O ile uchwała nie zostanie podjęta w trybie pisemnym i podpisana przez wszystkich członków Zarządu, którzy brali udział w głosowaniu i wymagana liczba głosów niezbędna do podjęcia uchwały została uzyskana zgodnie z postanowieniami Statutu, w szczególności § 14 ust. 4, rozstrzygającym dowodem powzięcia uchwały na posiedzeniu będzie protokół z fizycznego posiedzenia Zarządu lub posiedzenia odbytego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, podpisany przez wszystkich członków Zarządu obecnych na posiedzeniu.”

13) dotychczasowy § 16 ust. 1 Statutu Spółki o treści:

„Jeżeli w dowolnym czasie po upływie Okresu Ograniczenia Zbywalności Akcji, którykolwiek z Dotychczasowych Akcjonariuszy lub Inwestor będzie chciał zbyć jakiekolwiek swoje akcje Spółki (,,Sprzedawane Akcje”) (,,Sprzedający Akcjonariusz”) działającej w dobrej wierze osobie trzeciej, w pierwszej kolejności zobowiązany jest złożyć pisemną ofertę (,,Oferta”) następującym Akcjonariuszom :
(i) wszystkim pozostałym Dotychczasowym Akcjonariuszom i Inwestorowi – jeżeli Sprzedającym Akcjonariuszem jest jeden z Dotychczasowych Akcjonariuszy, lub
(ii) wszystkim Dotychczasowym Akcjonariuszom – jeżeli Sprzedającym Akcjonariuszem jest Inwestor,
(,,Uprawnieni Akcjonariusze”) dotyczącą zbycia Sprzedawanych Akcji Uprawnionym Akcjonariuszom . W Ofercie należy wskazać proponowaną cenę Sprzedawanych Akcji, jak również inne warunki Oferty (,,Prawo Pierwszej Oferty”).”

Otrzymuje nową, następującą treść:

„1. Jeżeli w dowolnym czasie po upływie Okresu Ograniczenia Zbywalności Akcji, którykolwiek z Dotychczasowych Akcjonariuszy lub Inwestor będzie chciał sprzedać jakiekolwiek swoje akcje Spółki (,,Sprzedawane Akcje”) (,,Sprzedający Akcjonariusz”) działającej w dobrej wierze osobie trzeciej, w pierwszej kolejności zobowiązany jest złożyć pisemną ofertę (,,Oferta”) następującym Akcjonariuszom:
(i) wszystkim pozostałym Dotychczasowym Akcjonariuszom i Inwestorowi – jeżeli Sprzedającym Akcjonariuszem jest jeden z Dotychczasowych Akcjonariuszy, lub
(ii) wszystkim Dotychczasowym Akcjonariuszom – jeżeli Sprzedającym Akcjonariuszem jest Inwestor,
(,,Uprawnieni Akcjonariusze”) dotyczącą zbycia Sprzedawanych Akcji Uprawnionym Akcjonariuszom. W Ofercie należy wskazać proponowaną cenę Sprzedawanych Akcji, jak również inne warunki Oferty (,,Prawo Pierwszej Oferty”).”

14) dotychczasowy § 25 lit. c) Statutu Spółki o treści:

„”Dozwolony Nabywca” oznacza: (i) w odniesieniu do Dotychczasowego Akcjonariusza – współmałżonka takiej osoby, jej rodziców, rodzeństwo lub dzieci (rodzone lub przysposobione , w tym także pasierbów i pasierbice, a także HoldCo; oraz (ii) w odniesieniu do Inwestora -Podmiot Powiązany Inwestora;”

Otrzymuje nową, następującą treść:

„”Dozwolony Nabywca” oznacza:
(i) w odniesieniu do Dotychczasowego Akcjonariusza – małżonka, rodziców, rodzeństwo lub dzieci (rodzone lub przysposobione, w tym także pasierbów i pasierbice), a także
a. HoldCo;
b. Fundację Rodzinną ustanowioną i zarządzaną przez Dotychczasowego Akcjonariusza, której beneficjentami są osoby wskazane w pkt (i) powyżej;
c. Spółkę LipCo Sp. z o.o. (KRS: 0001070353) oraz
d. Spółkę LipCo Foods S.A. (KRS 0001094945);
w zakresie, w jakim podmioty wskazane w podpunktach c i d powyżej są Kontrolowane przez Dotychczasowych Akcjonariuszy, któregokolwiek z Dotychczasowych Akcjonariuszy lub podmioty wskazane w punkcie (i) powyżej.
(ii) W odniesieniu do Inwestora Podmiot Powiązany Inwestora;”

15) dotychczasowy § 25 lit. e) Statutu Spółki o treści:

„,,Podmiot Powiązany” oznacza (i) w odniesieniu do osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, ale posiadającej zdolność prawną – jakikolwiek Podmiot Zależny tej osoby lub jednostki, a także jakikolwiek Podmiot Dominujący tej osoby prawnej lub jednostki, jak również jakikolwiek inny Podmiot Zależny jakiegokolwiek Podmiotu Dominującego tej osoby prawnej lub jednostki, oraz (ii) w odniesieniu do osoby fizycznej – jej Podmiot Zależny, a także współmałżonka takiej osoby, jej rodziców, rodzeństwo lub dzieci (rodzone lub przysposobione, w tym także pasierbów i pasierbice);”

Otrzymuje nową, następującą treść:

„,,Podmiot Powiązany” oznacza:
(i) w odniesieniu do osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, ale posiadającej zdolność prawną – Podmiot Zależny tej osoby lub jednostki, a także Podmiot Dominujący tej osoby prawnej lub jednostki, jak również Podmiot Zależny Podmiotu Dominującego tej osoby prawnej lub jednostki,
(ii) w odniesieniu do osoby fizycznej – jej Podmiot Zależny, a także małżonka, rodziców, rodzeństwo lub dzieci (rodzone lub przysposobione, w tym także pasierbów i pasierbice) oraz
(iii) w odniesieniu do Dotychczasowego Akcjonariusza:
a. HoldCo;
b. Fundację Rodzinną ustanowioną i zarządzaną przez Dotychczasowego Akcjonariusza, której beneficjentami są osoby wskazane w pkt (ii) powyżej;
c. Spółkę LipCo Sp. z o.o. (KRS: 0001070353) oraz
d. Spółkę LipCo Foods S.A. (KRS 0001094945)
w zakresie, w jakim podmioty wskazane w podpunktach c i d powyżej są Kontrolowane przez Dotychczasowych Akcjonariuszy, któregokolwiek z Dotychczasowych Akcjonariuszy lub podmioty wskazane w pkt (ii) powyżej.

16) dotychczasowy § 25 lit. v) Statutu Spółki o treści:

„,,Dotychczasowi Akcjonariusze” oznaczają pana Zygmunta Lipka, pana Césara Lipka i pana Dariusa Lipka, oraz w przypadku, gdy którakolwiek z wyżej wymienionych osób dokona Zbycia którejkolwiek ze swoich akcji w Spółce Podmiotowi Powiązanemu, taki Podmiot Powiązany, o ile posiada co najmniej jedną akcję w Spółce;”

Otrzymuje nową, następującą treść:

„,,Dotychczasowi Akcjonariusze” oznaczają pana Zygmunta Lipka, pana Césara Lipka i pana Dariusa Lipka, oraz w przypadku, gdy którakolwiek z wyżej wymienionych osób dokona przeniesienia całości lub części swoich akcji Spółki Podmiotowi Powiązanemu, taki Podmiot Powiązany, o ile posiada co najmniej jedną akcję w Spółce;”

17) Dodanie do § 14 Statutu Spółki nowego postanowienia oznaczonego jako § 14 ust. 7 o treści:

„Prezes Zarządu może przyjmować w drodze zarządzenia wszelkie wewnętrzne akty organizacyjne Spółki, takie jak polityka rachunkowości i źródła prawa pracy w formie w szczególności, regulaminów określających prawa i obowiązki stron stosunku pracy jako kierownik jednostki w rozumieniu ustawy o rachunkowości lub pracodawca w rozumieniu Kodeksu pracy, chyba że jest to określone w sprawach zastrzeżonych, wskazanych w § 9 ust. 15 lub § 11 ust. 13 Statutu lub przepisy obowiązującego prawa.”

18) Dodanie do § 25 Statutu Spółki nowego postanowienia oznaczonego jako § 25 lit. ii) o treści:

„”Grupa Kapitałowa Spółki” oznacza SuperDrob S.A. oraz każdą Spółkę objętą przez SuperDrob S.A. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym”

19) Dodanie do § 25 Statutu Spółki nowego postanowienia oznaczonego jako § 25 lit. jj) o treści:

„”Zbycie” lub „Sprzedaż” oznacza umowę sprzedaży w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.”

20) Uchylenie §10 ust. 5 Statutu Spółki o następującej treści:

„Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają oraz powołują ze swego grona Członkowie Rady Nadzorczej uchwałą Rady Nadzorczej podjętą większością oddanych głosów”.

21) Uchylenie §11 ust. 10 Statutu Spółki o następującej treści:

„Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub powołania członka Zarządu, oraz odpowiednio odwołania lub zawieszania w czynnościach tych osób, nie może zostać podjęta trybie określonym w niniejszym §11 ust. 8 i 9.”

Zarząd SuperDrob S.A. z/s w Karczewie, KRS 53972, na podstawie art. 399 § 1 i art. 402 KSH § 1 i § 2 w zw. z § 9 ust. 6 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 30.09.2025 r. na godz. 10.00 w Biurze Zarządu w Warszawie przy ul. Zajęczej 2B, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz Komisji Skrutacyjnej.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Przyjęcie porządku obrad.
4. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.
5. Wolne wnioski.
6. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Zarząd SuperDrob S.A. z/s w Karczewie, KRS 53972, na podstawie art. 399 § 1 i art. 402 KSH § 1 i § 2 w zw. z § 9 ust. 6 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 29.08.2025 r. na godz. 10.00 w Biurze Zarządu w Warszawie przy ul. Zajęczej 2B, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz Komisji Skrutacyjnej.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Przyjęcie porządku obrad.
4. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.
5. Wolne wnioski.
6. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Zarząd SuperDrob S.A. z/s w Karczewie, KRS 53972, na podstawie art. 395 § 1, art. 399 § 1 i art. 402 KSH w zw. z § 9 ust. 1 i ust. 2 i ust. 6 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 30.06.2025 r. na godz. 10.00 w Biurze Zarządu w Warszawie przy ul. Zajęczej 2B, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz Komisji Skrutacyjnej.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Przyjęcie porządku obrad.
4. Przedstawienie sprawozdania Zarządu Spółki za rok 2024, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SUPERDROB za rok 2024, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrachunkowy 2024, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SUPERDROB za rok obrachunkowy 2024 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2024.
5. Dyskusja nad sprawozdaniami Zarządu, Rady Nadzorczej, sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej, sprawozdaniem finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej.
6. Podjęcie uchwał w sprawie:
   a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki za rok obrachunkowy 2024,
   b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrachunkowy 2024,
   c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej SUPERDROB za rok obrachunkowy 2024,
   d) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrachunkowy 2024,
   e) rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SUPERDROB za rok obrachunkowy 2024,
   f) przeznaczenia zysku netto Spółki lub pokrycia straty za rok 2024,
   g) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2024,
   h) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2024,
   i) zmiany statutu spółki,
   j) przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki lub upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki.
7. Wolne wnioski.
8. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Zgodnie z ust. 6 lit. i powyższego porządku obrad Zarząd przedstawia proponowane zmiany Statutu Spółki:

1. dotychczasowy § 5 ust. 5 Statutu Spółki o treści:
   „Dopuszczalne zbywanie akcji imiennych może nastąpić według następujących zasad:
   a) przy zbywaniu akcji imiennych – akcjonariuszom założycielom przysługuje prawo pierwokupu tych akcji,
   b) w przypadku większej liczby akcjonariuszy zgłaszających wykonanie prawa pierwokupu – Zarząd wybierze jednego lub kilku akcjonariuszy, wskazując jednocześnie liczbę akcji do zakupienia przez każdego z nich,
   c) Zarząd w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia zamiaru sprzedaży akcji, powinien wskazać nabywcę,
   d) termin wykonania pierwokupu upływa w końcu jednego miesiąca od dnia wskazania nabywcy przez Zarząd,
   e) przy braku zachowania terminów określonych w punkcie c) i d) akcjonariusz może sprzedać akcje bez ograniczeń.”
   Otrzymuje nową, następującą treść:
   „Akcjonariuszom Założycielom przysługuje prawo pierwokupu akcji imiennych. Zbycie akcji imiennych może nastąpić wyłącznie z zachowaniem prawa pierwokupu według następujących zasad:
   a) W przypadku, gdy którykolwiek z akcjonariuszy będzie zamierzał zbyć część lub całość posiadanych akcji imiennych w Spółce na rzecz innego akcjonariusza lub osoby trzeciej („Akcjonariusz Zbywający”), Akcjonariusze Założyciele będą mieli prawo pierwokupu nabycia tychże akcji imiennych, na warunkach określonych w niniejszym paragrafie („Prawo Pierwokupu”).
   b) Akcjonariusz Zbywający akcje imienne zawiadomi Spółkę o zamiarze zbycia swoich akcji imiennych w Spółce w formie oświadczenia sporządzonego na piśmie i doręczonego do Spółki w formie pisemnej („Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia Akcji”). Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia Akcji Imiennych powinno zawierać co najmniej: a) określenie liczby akcji imiennych, które zamierza zbyć („Zbywane Akcje Imienne”), cenę zbycia, pozostałe istotne warunki umowy sprzedaży, b) projekt umowy, na podstawie której ma nastąpić zbycie Zbywanych Akcji Imiennych.
   c) Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania Zawiadomienia o Zamiarze Zbycia Akcji złoży wniosek do Monitora Sądowego i Gospodarczego o publikację ogłoszenia zawierającego co najmniej: a) informację o możliwości składania przez Akcjonariuszy Założycieli ofert na zakup akcji imiennych wraz ze wskazaniem liczby zbywanych akcji, b) informację o terminie i sposobie w jaki Akcjonariusze Założyciele mogą złożyć ofertę zakupu Zbywanych Akcji Imiennych („Ogłoszenie”).
   d) W terminie 7 (siedmiu) dni od dnia publikacji Ogłoszenia, Akcjonariusz Założyciel będzie uprawniony do złożenia pisemnego oświadczenia o skorzystaniu z przysługującego mu Prawa Pierwokupu Zbywanych Akcji Imiennych i złożeniu oferty na zakup Zbywanych Akcji Imiennych („Oferta”). Ofertę uważa się za złożoną w dniu doręczenia Oferty do Spółki. W celu uniknięcia wątpliwości, w sytuacji, w której podmiotem, który miał pierwotnie kupić akcje od Akcjonariusza Zbywającego był jeden z Akcjonariuszy Założycieli umowa, o której mowa w ust. 5 lit. b. powyżej uważana jest za Ofertę takiego Akcjonariusza Założyciela.
   e) W przypadku złożenia Oferty przez Akcjonariusza Założyciela, wszystkie Zbywane Akcje Imienne zostaną zbyte na rzecz Akcjonariusza Założyciela, który złożył Ofertę na warunkach określonych w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia Akcji nie później niż w terminie 1 (jednego) miesiąca od złożenia Oferty. W przypadku złożenia Oferty przez więcej niż jednego Akcjonariusza Założyciela, Zarząd dowolnie wybierze jednego lub kilku Akcjonariuszy Założycieli, wskazując jednocześnie liczbę Zbywanych Akcji Imiennych na przez każdego z nich.
   W przypadku braku stosownego oświadczenia w przewidzianym terminie, Akcjonariusz Zbywający będzie uprawniony do zbycia Zbywanych Akcji Imiennych bez ograniczeń.
   W przypadku zbycia akcji imiennych z naruszeniem Prawa Pierwokupu, zbycie będzie bezskuteczne w stosunku do Spółki oraz pozostałych akcjonariuszy. „
2. dotychczasowy § 9 ust. 6 Statutu Spółki o treści:
   „Z zastrzeżeniem art. 402 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ogłasza się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno zostać wysłane Akcjonariuszom pisemnie lub za pomocą poczty elektronicznej, na pisemne żądanie Akcjonariusza zgłoszone Zarządowi.”
   Otrzymuje nową, następującą treść:
   „Z zastrzeżeniem art. 402 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ogłasza się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia.”
3. dotychczasowy § 9 ust. 15 lit. g Statutu Spółki o treści:
   „zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;”
   Otrzymuje nową, następującą treść:
   „zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, o której mowa w art. 4 § 1 pkt. 4 lit. f Kodeksu spółek handlowych;”
4. dotychczasowy § 11 ust. 6 Statutu Spółki o treści:
   „Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie w terminie co najmniej 14 (czternastu) dni przed planowanym terminem posiedzenia; uchwały Rady Nadzorczej będą jednak również ważne, jeżeli członek Rady Nadzorczej, który został poinformowany o posiedzeniu w terminie krótszym niż określony w poprzednim zdaniu: (i) wskaże na piśmie, że wyraża zgodę na odbycie posiedzenia Rady Nadzorczej; lub (ii) pojawi się na posiedzeniu Rady Nadzorczej.”
   Otrzymuje nową, następującą treść:
   „Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie w terminie co najmniej 7 (siedmiu) dni przed planowanym terminem posiedzenia; uchwały Rady Nadzorczej będą jednak również ważne, jeżeli członek Rady Nadzorczej, który został poinformowany o posiedzeniu w terminie krótszym niż określony w poprzednim zdaniu: (i) wskaże na piśmie, że wyraża zgodę na odbycie posiedzenia Rady Nadzorczej; lub (ii) pojawi się na posiedzeniu Rady Nadzorczej.”
5. uchyla się dotychczasowy § 11 ust. 10 Statutu Spółki
6. dotychczasowy § 11 ust. 11 Statutu Spółki o treści:
   „O ile uchwała nie zostanie powzięta w trybie pisemnym i nie zostanie podpisana przez wszystkich członków Rady Nadzorczej, rozstrzygającym dowodem powzięcia uchwały podczas posiedzenia będzie protokół z fizycznie odbytego posiedzenia Rady Nadzorczej lub z posiedzenia odbytego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, podpisany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu.”
   Otrzymuje nową, następującą treść:
   „O ile uchwała nie zostanie powzięta w trybie pisemnym i nie zostanie podpisana przez wszystkich członków Rady Nadzorczej, biorących udział w głosowaniu, rozstrzygającym dowodem powzięcia uchwały podczas posiedzenia będzie protokół z fizycznie odbytego posiedzenia Rady Nadzorczej lub z posiedzenia odbytego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, podpisany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu.”
7. dotychczasowy § 11 ust. 13 lit. c Statutu Spółki o treści:
   „utworzenie nowego Podmiotu Zależnego od Spółki lub nabycie lub inwestycja w jakiekolwiek udziały/ akcje lub udział quasi-kapitałowy w jakimkolwiek podmiocie, w tym przystąpienie do jakiegokolwiek joint venture (utworzonych lub nie), spółki osobowej, konsorcjum lub innego projektu przewidującego podział zysku lub zawarcie przez Spółkę porozumienia z jakąkolwiek osobą, w każdym z powyższych przypadków, jeżeli kwota wymagana· na takie utworzenie, nabycie lub istotną inwestycję przewyższa równowartość 15% (piętnastu procent) skonsolidowanej wartości netto aktywów Spółki zgodnie z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, w ramach jednej transakcji lub kilku powiązanych transakcji łącznie , z wyjątkiem dokonywania inwestycji w JV Co i nabywania przez Spółkę (w zakresie dopuszczonym prawem) od Inwestora akcji Spółki w ramach wykonania Opcji Kupna przysługującej Dotychczasowym Akcjonariuszom lub Opcji Sprzedaży przysługującej Inwestorowi (zgodnie z definicjami zawartymi w Umowie Akcjonariuszy);”
   Otrzymuje nową, następującą treść:
   „utworzenie nowego Podmiotu Zależnego od Spółki lub nabycie lub inwestycja w jakiekolwiek udziały/ akcje lub udział quasi-kapitałowy w jakimkolwiek podmiocie, w tym przystąpienie do jakiegokolwiek joint venture (utworzonych lub nie), spółki osobowej, konsorcjum lub innego projektu przewidującego podział zysku lub zawarcie przez Spółkę porozumienia z jakąkolwiek osobą, w każdym z powyższych przypadków, jeżeli kwota wymagana· na takie utworzenie, nabycie lub istotną inwestycję przewyższa równowartość 15% (piętnastu procent) skonsolidowanej wartości netto aktywów Grupy Kapitałowej SuperDrob zgodnie z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej SuperDrob, zbadanym przez biegłego rewidenta, w ramach jednej transakcji lub kilku powiązanych transakcji łącznie , z wyjątkiem dokonywania inwestycji w JV Co i nabywania przez Spółkę (w zakresie dopuszczonym prawem) od Inwestora akcji Spółki w ramach wykonania Opcji Kupna przysługującej Dotychczasowym Akcjonariuszom lub Opcji Sprzedaży przysługującej Inwestorowi (zgodnie z definicjami zawartymi w Umowie Akcjonariuszy.”
8. dotychczasowy § 11 ust. 13 lit. e Statutu Spółki o treści:
   „zbycie lub nabycie, niezależnie od trybu, przez Spółkę istotnych aktywów, udziałów kapitałowych lub inwestycji (w tym udziałów/ akcji podmiotów zależnych) o wartości przekraczającej równowartość 15% (piętnastu procent) skonsolidowanej wartości netto aktywów Spółki zgodnie z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, chyba że czynności takie przewidziano w Budżecie Rocznym (w celu uniknięcia wątpliwości, postanawia się, że do zbycia przez Spółkę akcji JV Co nie będzie wymagana uchwała Rady Nadzorczej);”
   Otrzymuje nową, następującą treść:
   „zbycie lub nabycie, niezależnie od trybu, przez Spółkę istotnych aktywów, udziałów kapitałowych lub inwestycji (w tym udziałów/ akcji podmiotów zależnych) o wartości przekraczającej równowartość 15% (piętnastu procent) skonsolidowanej wartości netto aktywów Grupy Kapitałowej SuperDrob zgodnie z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej SuperDrob, zbadanym przez biegłego rewidenta, chyba że czynności takie przewidziano w Budżecie Rocznym (w celu uniknięcia wątpliwości, postanawia się, że do zbycia przez Spółkę akcji JV Co nie będzie wymagana uchwała Rady Nadzorczej);”
9. dotychczasowy § 11 ust. 13 lit. f Statutu Spółki o treści:
   „ustanowienie jakiegokolwiek Obciążenia na majątku Spółki, którego wartość przekracza równowartość 15% (piętnastu procent) skonsolidowanej wartości netto aktywów Spółki zgodnie z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta.”
   Otrzymuje nową, następującą treść:
   „ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia na majątku Spółki, którego wartość przekracza równowartość 15% (piętnastu procent) skonsolidowanej wartości netto aktywów Grupy Kapitałowej SuperDrob zgodnie z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej SuperDrob, zbadanym przez biegłego rewidenta.”
10. dotychczasowy § 11 ust. 13 lit. g Statutu Spółki o treści:
    „zawarcie, rozwiązanie, zmiana lub modyfikacja przez Spółkę jakiejkolwiek umowy lub porozumienia, z którego wartość zobowiązań Spółki przekraczałaby równowartość 15% (piętnastu procent) skonsolidowanej wartości netto aktywów Spółki zgodnie z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, chyba że transakcję taką przewidziano w Budżecie Rocznym;”
    Otrzymuje nową, następującą treść:
    „zawarcie, rozwiązanie, zmiana lub modyfikacja przez Spółkę jakiejkolwiek umowy lub porozumienia, z którego wartość zobowiązań Spółki przekraczałaby równowartość 15% (piętnastu procent) skonsolidowanej wartości netto aktywów Grupy Kapitałowej SuperDrob zgodnie z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej SuperDrob, zbadanym przez biegłego rewidenta, chyba że transakcję taką przewidziano w Budżecie Rocznym;”
11. dotychczasowy § 11 ust. 13 lit. i Statutu Spółki o treści:
    „zawarcie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy lub porozumienia: (i) wykraczających poza zwykły tok działalności Spółki; lub (ii) na warunkach innych niż warunki rynkowe.”
    Otrzymuje nową, następującą treść:
    „zawarcie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy lub porozumienia: (i) wykraczających poza zwykły tok działalności Spółki; lub (ii) na warunkach innych niż warunki rynkowe; o ile dotyczy to czynności wykraczających poza zakres działalności Spółki określony w § 4 Statutu.”
12. dotychczasowy § 11 ust. 13 lit. j Statutu Spółki o treści:
    „zawarcie, rozwiązanie lub zmiana jakiejkolwiek umowy lub porozumienia pomiędzy Spółką a Osobą Powiązaną, w tym zmiana wynagrodzenia lub innych świadczeń na podstawie takiej umowy lub porozumienia, zrzeczenie się dochodzenia praw z tytułu naruszenia takiej umowy lub takiego porozumienia, chyba że dokonywane na warunkach rynkowych i w ramach zwykłego toku działalności Spółki;”
    Otrzymuje nową, następującą treść:
    „zawarcie, rozwiązanie lub zmiana jakiejkolwiek umowy lub porozumienia pomiędzy Spółką a Osobą Powiązaną, w tym zmiana wynagrodzenia lub innych świadczeń na podstawie takiej umowy lub porozumienia, zrzeczenie się przez Spółkę, dochodzenia praw z tytułu naruszenia takiej umowy lub porozumienia, o ile dotyczy to czynności wykraczających poza zakres działalności Spółki określony w § 4 Statutu. Postanowienie to nie ma zastosowania do czynności dokonywanych na warunkach rynkowych i/lub w ramach zwykłego toku działalności Spółki;”
13. dotychczasowy § 11 ust. 13 lit. k Statutu Spółki o treści:
    „udzielenie gwarancji, poręczenia, zwolnienia z odpowiedzialności, listu gwarancyjnego lub gwarancji należytego wykonania na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej (w celu uniknięcia wątpliwości, postanawia się, że to postanowienie nie dotyczy gwarancji udzielanych wewnątrz grupy kapitałowej Spółki oraz gwarancji i poręczeń udzielanych przez Spółkę na zabezpieczenie jej zadłużenia);”
    Otrzymuje nową, następującą treść:
    „udzielenie gwarancji, poręczenia, zwolnienia z odpowiedzialności, listu gwarancyjnego lub gwarancji należytego wykonania na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej (w celu uniknięcia wątpliwości, postanawia się, że to postanowienie nie dotyczy gwarancji lub poręczeń udzielanych na rzecz spółek z grupy kapitałowej Spółki oraz gwarancji lub poręczeń udzielanych przez Spółkę na zabezpieczenie jej zadłużenia);”
14. dotychczasowy § 14 ust. 5 Statutu Spółki o treści:
    „O ile uchwała nie zapadnie w trybie pisemnym i nie zostanie podpisana przez wszystkich członków Zarządu, rozstrzygającym dowodem powzięcia uchwały podczas posiedzenia będzie protokół z fizycznie odbytego posiedzenia Zarządu lub posiedzenia odbytego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, podpisany przez wszystkich członków Zarządu obecnych na posiedzeniu.”
    Otrzymuje nową, następującą treść:
    „O ile uchwała nie zostanie podjęta w trybie pisemnym i podpisana przez wszystkich członków Zarządu, którzy brali udział w głosowaniu, rozstrzygającym dowodem powzięcia uchwały na posiedzeniu będzie protokół z fizycznego posiedzenia Zarządu lub posiedzenia odbytego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, podpisany przez wszystkich członków Zarządu obecnych na posiedzeniu.”
15. dotychczasowy § 16 ust. 1 Statutu Spółki o treści:
    „Jeżeli w dowolnym czasie po upływie Okresu Ograniczenia Zbywalności Akcji, którykolwiek z Dotychczasowych Akcjonariuszy lub Inwestor będzie chciał zbyć jakiekolwiek swoje akcje Spółki (,,Sprzedawane Akcje”) (,,Sprzedający Akcjonariusz”) działającej w dobrej wierze osobie trzeciej, w pierwszej kolejności zobowiązany     jest złożyć pisemną ofertę (,,Oferta”) następującym Akcjonariuszom:
    (i) wszystkim pozostałym Dotychczasowym Akcjonariuszom i Inwestorowi – jeżeli Sprzedającym Akcjonariuszem jest jeden z Dotychczasowych Akcjonariuszy, lub
    (ii) wszystkim Dotychczasowym Akcjonariuszom – jeżeli Sprzedającym Akcjonariuszem jest Inwestor,
    (,,Uprawnieni Akcjonariusze”) dotyczącą zbycia Sprzedawanych Akcji Uprawnionym Akcjonariuszom . W Ofercie należy wskazać proponowaną cenę Sprzedawanych Akcji, jak również inne warunki Oferty (,,Prawo Pierwszej Oferty”).”
    Otrzymuje nową, następującą treść:
    „1. Jeżeli w dowolnym czasie po upływie Okresu Ograniczenia Zbywalności Akcji, którykolwiek z Dotychczasowych Akcjonariuszy lub Inwestor będzie chciał sprzedać jakiekolwiek swoje akcje Spółki (,,Sprzedawane Akcje”) (,,Sprzedający Akcjonariusz”) działającej w dobrej wierze osobie trzeciej, w pierwszej kolejności zobowiązany         jest złożyć pisemną ofertę (,,Oferta”) następującym Akcjonariuszom:
    (i) wszystkim pozostałym Dotychczasowym Akcjonariuszom i Inwestorowi – jeżeli Sprzedającym Akcjonariuszem jest jeden z Dotychczasowych Akcjonariuszy, lub
    (ii) wszystkim Dotychczasowym Akcjonariuszom – jeżeli Sprzedającym Akcjonariuszem jest Inwestor,
    (,,Uprawnieni Akcjonariusze”) dotyczącą zbycia Sprzedawanych Akcji Uprawnionym Akcjonariuszom . W Ofercie należy wskazać proponowaną cenę Sprzedawanych Akcji, jak również inne warunki Oferty (,,Prawo Pierwszej Oferty”).”
16. dotychczasowy § 25 lit. c) Statutu Spółki o treści:
    „”Dozwolony Nabywca” oznacza: (i) w odniesieniu do Dotychczasowego Akcjonariusza – współmałżonka takiej osoby, jej rodziców, rodzeństwo lub dzieci (rodzone lub przysposobione , w tym także pasierbów i pasierbice, a także HoldCo; oraz (ii) w odniesieniu do Inwestora -Podmiot Powiązany Inwestora;”
    Otrzymuje nową, następującą treść:
    „”Dozwolony Nabywca” oznacza: (i) w odniesieniu do Dotychczasowego Akcjonariusza – współmałżonka takiej osoby, jej rodziców, rodzeństwo lub dzieci (rodzone lub przysposobione , w tym także pasierbów i pasierbice, a także HoldCo,, Fundację Rodzinną ustanowioną przez Dotychczasowego Akcjonariusza i spółki LipCo Sp. z o.o. (KRS: 0001070353) oraz LipCo Foods S.A. (KRS  0001094945); oraz (ii) w odniesieniu do Inwestora -Podmiot Powiązany Inwestora;”
17. dotychczasowy § 25 lit. e) Statutu Spółki o treści:
    „,,Podmiot Powiązany” oznacza (i) w odniesieniu do osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, ale posiadającej zdolność prawną – jakikolwiek Podmiot Zależny tej osoby lub jednostki, a także jakikolwiek Podmiot Dominujący tej osoby prawnej lub jednostki, jak również jakikolwiek inny Podmiot Zależny jakiegokolwiek Podmiotu Dominującego tej osoby prawnej lub jednostki, oraz (ii) w odniesieniu do osoby fizycznej – jej Podmiot Zależny, a także współmałżonka takiej osoby, jej rodziców, rodzeństwo lub dzieci (rodzone lub przysposobione, w tym także pasierbów i pasierbice);”
    Otrzymuje nową, następującą treść:
    „,,Podmiot Powiązany” oznacza (i) w odniesieniu do osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, ale posiadającej zdolność prawną – jakikolwiek Podmiot Zależny tej osoby lub jednostki, a także jakikolwiek Podmiot Dominujący tej osoby prawnej lub jednostki, jak również jakikolwiek inny Podmiot Zależny jakiegokolwiek Podmiotu Dominującego tej osoby prawnej lub jednostki, oraz (ii) w odniesieniu do osoby fizycznej – jej Podmiot Zależny, a także współmałżonka takiej osoby, jej rodziców, rodzeństwo lub dzieci (rodzone lub przysposobione, w tym także pasierbów i pasierbice), a także (iii) Fundację Rodzinną ustanowioną przez Dotychczasowego Akcjonariusza i spółki LipCo Sp. z o.o. (KRS: 0001070353) oraz LipCo Foods S.A. (KRS  0001094945);”
18. dotychczasowy § 25 lit. v) Statutu Spółki o treści:
    „,,Dotychczasowi Akcjonariusze” oznaczają pana Zygmunta Lipka, pana Césara Lipka i pana Dariusa Lipka, oraz w przypadku, gdy którakolwiek z wyżej wymienionych osób dokona Zbycia którejkolwiek ze swoich akcji w Spółce Podmiotowi Powiązanemu, taki Podmiot Powiązany, o ile posiada co najmniej jedną akcję w Spółce;”
    Otrzymuje nową, następującą treść:
    „,,Dotychczasowi Akcjonariusze” oznaczają pana Zygmunta Lipka, pana Césara Lipka i pana Dariusa Lipka, oraz w przypadku, gdy którakolwiek z wyżej wymienionych osób dokona przeniesienia którejkolwiek ze swoich akcji w Spółce Podmiotowi Powiązanemu, taki Podmiot Powiązany, o ile posiada co najmniej jedną akcję w Spółce;”
19. dotychczasowy § 25 lit. hh) Statutu Spółki o treści:
    „,,Zbycie” oznacza każdą transakcję, której celem lub rezultatem jest przeniesienie, niezwłocznie lub w przyszłości, tytułu do lub własności, udziału w lub posiadania lub prawa rzeczowego do, w zależności od okoliczności, akcji lub papierów wartościowych, w tym m.in., w wyniku sprzedaży, wniesienia, połączenia, podziału lub wniesienia działalności, przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, likwidacji, cesji praw i obowiązków, zamiany, zastawu lub innego Obciążenia tego rodzaju, lub jakiegokolwiek inne przeniesienie, odpłatne lub nieodpłatne, w dobrej wierze na warunkach rynkowych, dotyczące akcji Spółki.”
    Otrzymuje nową, następującą treść:
    „”Zbycie” oznacza sprzedaż w rozumieniu kodeksu cywilnego.”
20. Dodanie do § 25 Statutu Spółki nowego postanowienia oznaczonego jako § 25 lit. ii) o treści:
    „”Grupa Kapitałowa Spółki” oznacza SuperDrob S.A. oraz każdą Spółkę objętą skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym SuperDrob S.A.”
21. dotychczasowy § 12 ust. 2 Statutu Spółki o treści:
    „Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, spośród których może zostać wybrany Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członek Zarządu może zostać zawieszony w czynnościach lub odwołany również przez Walne Zgromadzenie.”
    Otrzymuje nową, następującą treść:
    „Zarząd składa się z 1 (jednego) do 7 (siedmiu) członków, spośród których może zostać wybrany Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członek Zarządu może zostać zawieszony w czynnościach lub odwołany również przez Walne Zgromadzenie.”

Zarząd SuperDrob S.A. z/s w Karczewie, KRS 53972, na podstawie art. 395 § 1, art. 399 § 1 i art. 402 KSH w zw. z § 9 ust. 1 i ust. 2 i ust. 6 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 27.06.2024 r. na godz. 14.00 w Biurze Zarządu w Warszawie przy ul. Zajęczej 2B, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz Komisji Skrutacyjnej.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Przedstawienie sprawozdania Zarządu Spółki za rok 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SUPERDROB za rok 2023, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrachunkowy 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SUPERDROB za rok obrachunkowy 2023 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023.

5. Dyskusja nad sprawozdaniami Zarządu, Rady Nadzorczej, sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej, sprawozdaniem finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej.

6. Podjęcie uchwał w sprawie:

a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki za rok obrachunkowy 2023,

b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrachunkowy 2023,

c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej SUPERDROB za rok obrachunkowy 2023,

d) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrachunkowy 2023,

e) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SUPERDROB za rok obrachunkowy 2023,

f) przeznaczenia zysku netto Spółki lub pokryciu straty za rok 2023,

g) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023,

h) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023,

7. Wolne wnioski.

8. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Zarząd Spółki SuperDrob Spółka Akcyjna z siedzibą w Karczewie (dalej „Spółka”) w związku z art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, wzywa wszystkich akcjonariuszy Spółki do złożenia posiadanych dokumentów akcji w celu ich dematerializacji. Dokumenty akcji należy składać w biurze Zarządu Spółki, tj. ul. Zajęcza 2b, 00-351 Warszawa, w dniach roboczych (od poniedziałku do piątku) w godzinach 9-15.

NOWA RADA NADZORCZA/ 2020

Przewodniczący Rady Nadzorczej César Lipka
Honorowy Członek Rady Nadzorczej Henri Lipka
Krzysztof Borowski
Piotr Her
Marcin Borek
Jacek Sawicki
Phatanee Leksrisompong
Patrachatr Chiaravutthi
Prasit Chalongchaichan
Nattawat Chunhawuttiyanon

Centrala | Biuro Zarządu
ul. Zajęcza 2B
00-351 Warszawa
tel.: 00 48 22 27 59 200

Uprzejmie informujemy, że rejestr akcjonariuszy, o którym mowa w art. 3281 §1 Kodeksu spółek handlowych na zlecenie Spółki prowadzi PKO Bank Polski S.A. Oddział – Biuro Maklerskie z siedzibą w Warszawie.

Akcjonariuszy Spółki zapraszamy do zapoznania się z „Informacją o przetwarzaniu danych osobowych dla osób ujawnianych w rejestrach prowadzonych przez Biuro Maklerskie PKO Banku Polskiego” – link do pobrania poniżej.

Pobierz PDF